TITLUL IV
Persoana juridică
CAPITOLUL I
Dispoziţii generale
Art. 187: Elementele constitutive
Orice persoană juridică trebuie să aibă o organizare de sine stătătoare şi un patrimoniu propriu, afectat realizării unui anumit scop licit şi moral, în acord cu interesul general.
Art. 188: Calitatea de persoană juridică
Sunt persoane juridice entităţile prevăzute de lege, precum şi orice alte organizaţii legal înfiinţate care, deşi nu sunt declarate de lege persoane juridice, îndeplinesc toate condiţiile prevăzute la art. 187.
Art. 189: Categorii de persoane juridice
Persoanele juridice sunt de drept public sau de drept privat.
Art. 190: Persoana juridică de drept privat
Persoanele juridice de drept privat se pot constitui, în mod liber, în una dintre formele prevăzute de lege.
Art. 191: Persoana juridică de drept public
(1) Persoanele juridice de drept public se înfiinţează prin lege.
(2) Prin excepţie de la dispoziţiile alin. (1), în cazurile anume prevăzute de lege, persoanele juridice de drept public se pot înfiinţa prin acte ale autorităţilor administraţiei publice centrale sau locale ori prin alte moduri prevăzute de lege.
Art. 192: Regimul juridic aplicabil
Persoanele juridice legal înfiinţate se supun dispoziţiilor aplicabile categoriei din care fac parte, precum şi celor cuprinse în prezentul cod, dacă prin lege nu se prevede altfel.
Art. 193: Efectele personalităţii juridice
(1) Persoana juridică participă în nume propriu la circuitul civil şi răspunde pentru obligaţiile asumate cu bunurile proprii, afară de cazul în care prin lege s-ar dispune altfel.
(2) Nimeni nu poate invoca împotriva unei persoane de bună-credinţă calitatea de subiect de drept a unei persoane juridice, dacă prin aceasta se urmăreşte ascunderea unei fraude, a unui abuz de drept sau a unei atingeri aduse ordinii publice.
CAPITOLUL II
Înfiinţarea persoanei juridice
SECŢIUNEA 1
Dispoziţii comune
Art. 194: Modurile de înfiinţare
(1) Persoana juridică se înfiinţează:
a) prin actul de înfiinţare al organului competent, în cazul autorităţilor şi al instituţiilor publice, al unităţilor administrativ-teritoriale, precum şi al operatorilor economici care se constituie de către stat sau de către unităţile administrativ-teritoriale. În toate cazurile, actul de înfiinţare trebuie să prevadă în mod expres dacă autoritatea publică sau instituţia publică este persoană juridică;
b) prin actul de înfiinţare al celor care o constituie, autorizat, în condiţiile legii;
c) în orice alt mod prevăzut de lege.
(2) Dacă prin lege nu se dispune altfel, prin act de înfiinţare se înţelege actul de constituire a persoanei juridice şi, după caz, statutul acesteia.
Art. 195: Durata persoanei juridice
Persoana juridică se înfiinţează pe durată nedeterminată, dacă prin lege, actul de constituire sau statut nu se prevede altfel.
SECŢIUNEA 2
Nulitatea persoanei juridice
Art. 196: Cauzele de nulitate
(1) Nulitatea unei persoane juridice poate fi constatată sau, după caz, declarată de instanţa judecătorească numai atunci când:
a) lipseşte actul de înfiinţare sau nu a fost încheiat în forma autentică în situaţiile anume prevăzute de lege;
b) toţi fondatorii sau asociaţii au fost, potrivit legii, incapabili, la data înfiinţării persoanei juridice;
c) obiectul de activitate este ilicit, contrar ordinii publice ori bunelor moravuri;
d) lipseşte autorizaţia administrativă necesară pentru înfiinţarea acesteia;
e) actul de înfiinţare nu prevede denumirea, sediul sau obiectul de activitate;
f) actul de înfiinţare nu prevede aporturile fondatorilor sau ale asociaţilor ori capitalul social subscris şi vărsat;
g) s-au încălcat dispoziţiile legale privind patrimoniul iniţial sau capitalul social minim, subscris şi vărsat;
h) nu s-a respectat numărul minim de fondatori sau asociaţi prevăzut de lege;
i) au fost nesocotite alte dispoziţii legale imperative prevăzute sub sancţiunea nulităţii actului de înfiinţare a persoanei juridice.
(2) Nerespectarea dispoziţiilor alin. (1) lit. a), c) - g) se sancţionează cu nulitatea absolută.
Art. 197: Aspectele speciale privind regimul nulităţii
(1) Nulitatea relativă a persoanei juridice poate fi invocată în termen de un an de la data înregistrării sau înfiinţării acesteia, după caz.
(2) Nulitatea absolută sau relativă a persoanei juridice se acoperă în toate cazurile, dacă, până la închiderea dezbaterilor în faţa primei instanţe de judecată, cauza de nulitate a fost înlăturată.
Art. 198: Efectele nulităţii
(1) De la data la care hotărârea judecătorească de constatare sau declarare a nulităţii a devenit definitivă, persoana juridică încetează fără efect retroactiv şi intră în lichidare.
(2) Prin hotărârea judecătorească de constatare sau declarare a nulităţii se numesc şi lichidatorii.
(3) Hotărârea judecătorească definitivă se comunică, din oficiu, spre a fi notată în toate registrele publice în care persoana juridică a fost înregistrată sau, după caz, menţionată.
(4) În toate cazurile, fondatorii sau asociaţii răspund, în condiţiile legii, pentru obligaţiile persoanei juridice care s-au născut în sarcina acesteia de la data înfiinţării ei şi până la data notării în registrele publice a hotărârii judecătoreşti prevăzute la alin. (3).
Art. 199: Regimul actelor juridice încheiate cu terţii
(1) Constatarea sau, după caz, declararea nulităţii nu aduce atingere actelor încheiate anterior în numele persoanei juridice de către organele de administrare, direct sau prin reprezentare, după caz.
(2) Nici persoana juridică şi nici fondatorii sau asociaţii nu pot opune terţilor nulitatea acesteia, în afară de cazul în care se dovedeşte că aceştia cunoşteau cauza de nulitate la momentul încheierii actului.
SECŢIUNEA 3
Înregistrarea persoanei juridice
Art. 200: Înregistrarea persoanei juridice
(1) Persoanele juridice sunt supuse înregistrării, dacă legile care le sunt aplicabile prevăd această înregistrare.
(2) Prin înregistrare se înţelege înscrierea, înmatricularea sau, după caz, orice altă formalitate de publicitate prevăzută de lege, făcută în scopul dobândirii personalităţii juridice sau al luării în evidenţă a persoanelor juridice legal înfiinţate, după caz.
(3) Înregistrarea se face la cerere sau, în cazurile anume prevăzute de lege, din oficiu.
Art. 201: Obligaţia de verificare a documentelor publicate
Persoana juridică este obligată să verifice identitatea dintre textul actului constitutiv sau al statutului şi textul depus la registrul public şi cel apărut într-o publicaţie oficială. În caz de neconcordanţă, terţii pot opune persoanei juridice oricare dintre aceste texte, în afară de cazul în care se face dovada că ei cunoşteau textul depus la registru.
Art. 202: Lipsa înregistrării
(1) Dacă înregistrarea persoanei juridice are caracter constitutiv, persoana juridică nu se consideră legal înfiinţată cât timp înregistrarea nu a fost efectuată.
(2) Dacă însă înregistrarea este cerută numai pentru opozabilitate faţă de terţi, actele sau faptele juridice făcute în numele sau în contul persoanei juridice, pentru care nu s-a efectuat publicitatea prevăzută în acest scop de lege, nu pot fi opuse terţilor, în afară de cazul în care se face dovada că aceştia cunoşteau că publicitatea nu a fost îndeplinită.
Art. 203: Răspunderea pentru neefectuarea formalităţilor de înregistrare
Fondatorii, reprezentanţii persoanei juridice supuse înregistrării, precum şi primii membri ai organelor de conducere, de administrare şi de control ale acesteia răspund nelimitat şi solidar pentru prejudiciul cauzat prin neîndeplinirea formalităţilor de înregistrare a persoanei juridice, dacă aceste formalităţi trebuiau să fie cerute de aceste persoane.
Art. 204: Înregistrarea modificărilor aduse actului de înfiinţare
Dispoziţiile art. 200-203 sunt aplicabile şi în cazul înregistrării modificărilor aduse actului de înfiinţare a persoanei juridice, realizate cu respectarea condiţiilor prevăzute de lege sau de actul de înfiinţare a acesteia, după caz.
CAPITOLUL III
Capacitatea civilă a persoanei juridice
SECŢIUNEA 1
Capacitatea de folosinţă a persoanei juridice
Art. 205: Data dobândirii capacităţii de folosinţă
(1) Persoanele juridice care sunt supuse înregistrării au capacitatea de a avea drepturi şi obligaţii de la data înregistrării lor.
(2) Celelalte persoane juridice au capacitatea de a avea drepturi şi obligaţii, după caz, potrivit art. 194, de la data actului de înfiinţare, de la data autorizării constituirii lor sau de la data îndeplinirii oricărei alte cerinţe prevăzute de lege.
(3) Cu toate acestea, persoanele juridice prevăzute la alin. (1) pot, chiar de la data actului de înfiinţare, să dobândească drepturi şi să îşi asume obligaţii, însă numai în măsura necesară pentru ca persoana juridică să ia fiinţă în mod valabil.
(4) Fondatorii, asociaţii, reprezentanţii şi orice alte persoane care au lucrat în numele unei persoane juridice în curs de constituire răspund nelimitat şi solidar faţă de terţi pentru actele juridice încheiate în contul acesteia cu încălcarea dispoziţiilor alin. (3), în afară de cazul în care persoana juridică nou-creată, după ce a dobândit personalitate juridică, le-a preluat asupra sa. Actele astfel preluate sunt considerate a fi ale persoanei juridice încă de la data încheierii lor şi produc efecte depline.
Art. 206: Conţinutul capacităţii de folosinţă
(1) Persoana juridică poate avea orice drepturi şi obligaţii civile, afară de acelea care, prin natura lor sau potrivit legii, nu pot aparţine decât persoanei fizice.
(2) Persoanele juridice fără scop lucrativ pot avea doar acele drepturi şi obligaţii civile care sunt necesare pentru realizarea scopului stabilit prin lege, actul de constituire sau statut.
(3) Actul juridic încheiat cu încălcarea dispoziţiilor alin. (1) şi (2) este lovit de nulitate absolută.
Art. 207: Desfăşurarea activităţilor autorizate
(1) În cazul activităţilor care trebuie autorizate de organele competente, dreptul de a desfăşura asemenea activităţi se naşte numai din momentul obţinerii autorizaţiei respective, dacă prin lege nu se prevede altfel.
(2) Actele şi operaţiunile săvârşite fără autorizaţiile prevăzute de lege sunt lovite de nulitate absolută, iar persoanele care le-au făcut răspund nelimitat şi solidar pentru toate prejudiciile cauzate, independent de aplicarea altor sancţiuni prevăzute de lege.
Art. 208: Capacitatea de a primi liberalităţi
Prin excepţie de la prevederile art. 205 alin. (3) şi dacă prin lege nu se dispune altfel, orice persoană juridică poate primi liberalităţi în condiţiile dreptului comun, de la data actului de înfiinţare sau, în cazul fundaţiilor testamentare, din momentul deschiderii moştenirii testatorului, chiar şi în cazul în care liberalităţile nu sunt necesare pentru ca persoana juridică să ia fiinţă în mod legal.
SECŢIUNEA 2
Capacitatea de exerciţiu şi funcţionarea persoanei juridice
SUBSECŢIUNEA 1
Capacitatea de exerciţiu
Art. 209: Data dobândirii capacităţii de exerciţiu
(1) Persoana juridică îşi exercită drepturile şi îşi îndeplineşte obligaţiile prin organele sale de administrare, de la data constituirii lor.
(2) Au calitatea de organe de administrare, în sensul alin. (1), persoanele fizice sau persoanele juridice care, prin lege, actul de constituire sau statut, sunt desemnate să acţioneze, în raporturile cu terţii, individual sau colectiv, în numele şi pe seama persoanei juridice.
(3) Raporturile dintre persoana juridică şi cei care alcătuiesc organele sale de administrare sunt supuse, prin analogie, regulilor mandatului, dacă nu s-a prevăzut altfel prin lege, actul de constituire sau statut.
Art. 210: Lipsa organelor de administrare
(1) Până la data constituirii organelor de administrare, exercitarea drepturilor şi îndeplinirea obligaţiilor care privesc persoana juridică se fac de către fondatori ori de către persoanele fizice sau persoanele juridice desemnate în acest scop.
(2) Actele juridice încheiate de către fondatori sau de către persoanele desemnate cu depăşirea puterilor conferite potrivit legii, actului de constituire ori statutului, pentru înfiinţarea persoanei juridice, precum şi actele încheiate de alte persoane nedesemnate obligă persoana juridică în condiţiile gestiunii de afaceri.
(3) Cel care contractează pentru persoana juridică rămâne personal ţinut faţă de terţi dacă aceasta nu se înfiinţează ori dacă nu îşi asumă obligaţia contractată, în afara cazului când prin contract a fost exonerat de această obligaţie.
Art. 211: Incapacităţi şi incompatibilităţi
(1) Nu pot face parte din organele de administrare şi de control ale persoanei juridice incapabilii, cei cu capacitate de exerciţiu restrânsă, cei decăzuţi din dreptul de a exercita o funcţie în cadrul acestor organe, precum şi cei declaraţi prin lege sau prin actul de constituire incompatibili să ocupe o astfel de funcţie.
(2) Actele încheiate cu încălcarea dispoziţiilor alin. (1) sunt anulabile. Acestea nu pot fi anulate pentru simplul fapt că persoanele care fac parte din aceste organe sunt incapabile ori incompatibile, după caz, sau pentru că acestea au fost numite cu încălcarea dispoziţiilor legale ori statutare, dacă nu s-a produs o vătămare.
SUBSECŢIUNEA 2
Funcţionarea persoanei juridice
Art. 212: Actele emise de organele persoanei juridice
(1) Hotărârile şi deciziile luate de organele de conducere şi administrare în condiţiile legii, actului de constituire sau statutului sunt obligatorii chiar pentru cei care nu au luat parte la deliberare sau au votat împotrivă.
(2) Faţă de terţi hotărârile şi deciziile luate în condiţiile legii, ale actului de constituire sau ale statutului produc efecte numai de la data publicării lor, în cazurile şi condiţiile prevăzute de lege, în afară de cazul în care se face dovada că aceştia le-au cunoscut pe altă cale.
Art. 213: Obligaţiile membrilor organelor de administrare
Membrii organelor de administrare ale unei persoane juridice trebuie să acţioneze în interesul acesteia, cu prudenţa şi diligenţa cerute unui bun proprietar.
Art. 214: Separarea patrimoniilor
(1) Membrii organelor de administrare au obligaţia să asigure şi să menţină separaţia dintre patrimoniul persoanei juridice şi propriul lor patrimoniu.
(2) Ei nu pot folosi în profitul ori în interesul lor sau al unor terţi, după caz, bunurile persoanei juridice ori informaţiile pe care le obţin în virtutea funcţiei lor, afară de cazul în care ar fi autorizaţi în acest scop de către cei care i-au numit.
Art. 215: Contrarietatea de interese
(1) Este anulabil actul juridic încheiat în frauda intereselor persoanei juridice de un membru al organelor de administrare, dacă acesta din urmă, soţul, ascendenţii sau descendenţii lui, rudele în linie colaterală sau afinii săi, până la gradul al patrulea inclusiv, aveau vreun interes să se încheie acel act şi dacă partea cealaltă a cunoscut sau trebuia să cunoască acest lucru.
(2) Atunci când cel care face parte din organele de administrare ale persoanei juridice ori una dintre persoanele prevăzute la alin. (1) are interes într-o problemă supusă hotărârii acestor organe, trebuie să înştiinţeze persoana juridică şi să nu ia parte la nicio deliberare privitoare la aceasta. În caz contrar, el răspunde pentru daunele cauzate persoanei juridice, dacă fără votul lui nu s-ar fi putut obţine majoritatea cerută.
Art. 216: Nulitatea actelor emise de organele persoanei juridice
(1) Hotărârile şi deciziile contrare legii, actului de constituire ori statutului pot fi atacate în justiţie de oricare dintre membrii organelor de conducere sau de administrare care nu au participat la deliberare ori care au votat împotrivă şi au cerut să se insereze aceasta în procesul-verbal de şedinţă, în termen de 15 zile de la data când li s-a comunicat copia de pe hotărârea sau decizia respectivă ori de la data când a avut loc şedinţa, după caz.
(2) Administratorii nu pot însă ataca hotărârea privitoare la revocarea lor din funcţie. Ei au numai dreptul de a fi despăgubiţi, dacă revocarea a fost nejustificată sau intempestivă şi au suferit astfel un prejudiciu.
(3) Cererea de anulare se soluţionează în camera de consiliu de către instanţa competentă în circumscripţia căreia persoana juridică îşi are sediul, în contradictoriu cu persoana juridică în cauză, reprezentată prin administratori. Hotărârea instanţei este supusă numai apelului.
(4) Dacă hotărârea este atacată de toţi administratorii, persoana juridică este reprezentată în justiţie de persoana desemnată de preşedintele instanţei dintre membrii persoanei juridice, care va îndeplini mandatul cu care a fost însărcinată până când organul de conducere competent, convocat în acest scop, va alege o altă persoană.
(5) Hotărârea definitivă de anulare va fi menţionată în registrul public în care este înregistrată persoana juridică, fiind opozabilă de la această dată faţă de orice persoană, inclusiv faţă de membrii acelei persoane juridice.
(6) Dacă se invocă motive de nulitate absolută, dreptul la acţiunea în constatarea nulităţii este imprescriptibil, iar cererea poate fi formulată de orice persoană interesată. Dispoziţiile alin. (3)-(5) rămân aplicabile.
(7) Prevederile prezentului articol se aplică în măsura în care prin legi speciale nu se dispune altfel.
Art. 217: Suspendarea actelor atacate
(1) Odată cu intentarea acţiunii în anulare, reclamantul poate cere instanţei, pe cale de ordonanţă preşedinţială, suspendarea executării actelor atacate.
(2) Pentru a încuviinţa suspendarea, instanţa îl poate obliga pe reclamant să depună o cauţiune, în condiţiile legii.
Art. 218: Participarea la circuitul civil
(1) Actele juridice făcute de organele de administrare ale persoanei juridice, în limitele puterilor ce le-au fost conferite, sunt actele persoanei juridice înseşi.
(2) În raporturile cu terţii, persoana juridică este angajată prin actele organelor sale, chiar dacă aceste acte depăşesc puterea de reprezentare conferită prin actul de constituire sau statut, în afară de cazul în care ea dovedeşte că terţii o cunoşteau la data încheierii actului. Simpla publicare a actului de constituire sau a statutului persoanei juridice nu constituie dovada cunoaşterii acestui fapt.
(3) Clauzele sau dispoziţiile actului de constituire ori ale statutului, precum şi hotărârile organelor statutare ale persoanei juridice care limitează sau lărgesc puterile conferite exclusiv de lege acestor organe sunt considerate nescrise, chiar dacă au fost publicate.
Art. 219: Răspunderea pentru fapte juridice
(1) Faptele licite sau ilicite săvârşite de organele persoanei juridice obligă însăşi persoana juridică, însă numai dacă ele au legătură cu atribuţiile sau cu scopul funcţiilor încredinţate.
(2) Faptele ilicite atrag şi răspunderea personală şi solidară a celor care le-au săvârşit, atât faţă de persoana juridică, cât şi faţă de terţi.
Art. 220: Răspunderea membrilor organelor persoanei juridice
(1) Acţiunea în răspundere împotriva administratorilor, cenzorilor, directorilor şi a altor persoane care au acţionat în calitate de membri ai organelor persoanei juridice, pentru prejudiciile cauzate persoanei juridice de către aceştia prin încălcarea îndatoririlor stabilite în sarcina lor, aparţine, în numele persoanei juridice, organului de conducere competent, care va decide cu majoritatea cerută de lege, iar în lipsă, cu majoritatea cerută de prevederile statutare.
(2) Hotărârea poate fi luată chiar dacă problema răspunderii persoanelor prevăzute la alin. (1) nu figurează pe ordinea de zi.
(3) Organul de conducere competent desemnează cu aceeaşi majoritate persoana însărcinată să exercite acţiunea în justiţie.
(4) Dacă s-a hotărât introducerea acţiunii în răspundere împotriva administratorilor, mandatul acestora încetează de drept şi organul de conducere competent va proceda la înlocuirea lor.
(5) În cazul în care acţiunea se introduce împotriva directorilor angajaţi în baza unui alt contract decât a unui contract individual de muncă, aceştia sunt suspendaţi de drept din funcţie până la rămânerea definitivă a hotărârii judecătoreşti.
SUBSECŢIUNEA 3
Dispoziţii speciale
Art. 221: Răspunderea persoanelor juridice de drept public
Dacă prin lege nu se dispune altfel, persoanele juridice de drept public sunt obligate pentru faptele licite sau ilicite ale organelor lor, în aceleaşi condiţii ca persoanele juridice de drept privat.
Art. 222: Independenţa patrimonială (Decizia nr. 13/2016 recurs în interesul legii)
Persoana juridică având în subordine o altă persoană juridică nu răspunde pentru neexecutarea obligaţiilor acesteia din urmă şi nici persoana juridică subordonată nu răspunde pentru persoana juridică faţă de care este subordonată, dacă prin lege nu se dispune altfel.
Art. 223: Statul şi unităţile administrativ-teritoriale
(1) În raporturile civile în care se prezintă nemijlocit, în nume propriu, ca titular drepturi şi obligaţii, statul participă prin Ministerul Finanţelor Publice, afară de cazul în care legea stabileşte un alt organ în acest sens.
(2) Dispoziţiile alin. (1) sunt aplicabile în mod corespunzător şi unităţilor administrativ-teritoriale care participă la raporturile civile în nume propriu, prin organele prevăzute de lege.
Art. 224: Răspunderea civilă a statului şi a unităţilor administrativ-teritoriale
(1) Dacă prin lege nu se dispune altfel, statul nu răspunde decât în mod subsidiar pentru obligaţiile organelor, autorităţilor şi instituţiilor publice care sunt persoane juridice şi niciuna dintre aceste persoane juridice nu răspunde pentru obligaţiile statului.
(2) Dispoziţiile alin. (1) sunt aplicabile în mod corespunzător şi unităţilor administrativ-teritoriale care nu răspund decât în mod subsidiar pentru obligaţiile organelor, instituţiilor şi serviciilor publice din subordinea acestora atunci când acestea au personalitate juridică.
CAPITOLUL IV
Identificarea persoanei juridice
Art. 225: Naţionalitatea persoanei juridice
Sunt de naţionalitate română toate persoanele juridice al căror sediu, potrivit actului de constituire sau statutului, este stabilit în România.
Art. 226: Denumirea persoanei juridice
(1) Persoana juridică poartă denumirea stabilită, în condiţiile legii, prin actul de constituire sau prin statut.
(2) Odată cu înregistrarea persoanei juridice se vor trece în registrul public denumirea ei şi celelalte atribute de identificare.
Art. 227: Sediul persoanei juridice
(1) Sediul persoanei juridice se stabileşte potrivit actului de constituire sau statutului.
(2) În funcţie de obiectul de activitate, persoana juridică poate avea mai multe sedii cu caracter secundar pentru sucursalele, reprezentanţele sale teritoriale şi punctele de lucru. Dispoziţiile art. 97 sunt aplicabile în mod corespunzător.
Art. 228: Schimbarea denumirii şi sediului
Persoana juridică poate să îşi schimbe denumirea sau sediul, în condiţiile prevăzute de lege.
Art. 229: Dovada denumirii şi sediului
(1) În raporturile cu terţii, dovada denumirii şi a sediului persoanei juridice se face cu menţiunile înscrise în registrele de publicitate sau de evidenţă prevăzute de lege pentru persoana juridică respectivă.
(2) În lipsa acestor menţiuni, stabilirea sau schimbarea denumirii şi a sediului nu va putea fi opusă altor persoane.
Art. 230: Alte atribute de identificare
În funcţie de specificul obiectului de activitate, persoana juridică mai poate avea şi alte atribute de identificare, cum sunt numărul de înregistrare în registrul comerţului sau într-un alt registru public, codul unic de înregistrare şi alte elemente de identificare, în condiţiile legii.
Art. 231: Menţiuni obligatorii
Toate documentele, indiferent de formă, care emană de la persoana juridică trebuie să cuprindă denumirea şi sediul, precum şi alte atribute de identificare, în cazurile prevăzute de lege, sub sancţiunea plăţii de daune-interese persoanei prejudiciate.
CAPITOLUL V
Reorganizarea persoanei juridice
Art. 232: Noţiunea
Reorganizarea persoanei juridice este operaţiunea juridică în care pot fi implicate una sau mai multe persoane juridice şi care are ca efecte înfiinţarea, modificarea ori încetarea acestora.
Art. 233: Modurile de reorganizare
(1) Reorganizarea persoanei juridice se realizează prin fuziune, prin divizare sau prin transformare.
(2) Reorganizarea se face cu respectarea condiţiilor prevăzute pentru dobândirea personalităţii juridice, în afară de cazurile în care prin lege, actul de constituire sau statut se dispune altfel.
Art. 234: Fuziunea
Fuziunea se face prin absorbţia unei persoane juridice de către o altă persoană juridică sau prin contopirea mai multor persoane juridice pentru a alcătui o persoană juridică nouă.
Art. 235: Efectele fuziunii
(1) În cazul absorbţiei, drepturile şi obligaţiile persoanei juridice absorbite se transferă în patrimoniul persoanei juridice care o absoarbe.
(2) În cazul contopirii persoanelor juridice, drepturile şi obligaţiile acestora se transferă în patrimoniul persoanei juridice nou-înfiinţate.
Art. 236: Divizarea
(1) Divizarea poate fi totală sau parţială.
(2) Divizarea totală se face prin împărţirea întregului patrimoniu al unei persoane juridice între două sau mai multe persoane juridice care există deja sau care se înfiinţează prin divizare.
(3) Divizarea parţială constă în desprinderea unei părţi din patrimoniul unei persoane juridice, care continuă să existe, şi în transmiterea acestei părţi către una sau mai multe persoane juridice care există sau care se înfiinţează în acest mod.
Art. 237: Efectele divizării
(1) Patrimoniul persoanei juridice care a încetat de a avea fiinţă prin divizare se împarte în mod egal între persoanele juridice dobânditoare, dacă prin actul ce a dispus divizarea nu s-a stabilit o altă proporţie.
(2) În cazul divizării parţiale, când o parte din patrimoniul unei persoane juridice se desprinde şi se transmite unei singure persoane juridice deja existente sau care se înfiinţează în acest mod, reducerea patrimoniului persoanei juridice divizate este proporţională cu partea transmisă.
(3) În cazul în care partea desprinsă se transmite mai multor persoane juridice deja existente sau care se înfiinţează în acest mod, împărţirea patrimoniului între persoana juridică faţă de care s-a făcut desprinderea şi persoanele juridice dobânditoare se va face potrivit dispoziţiilor alin. (2), iar între persoanele juridice dobânditoare, împărţirea părţii desprinse se va face potrivit dispoziţiilor alin. (1), ce se vor aplica în mod corespunzător.
Art. 238: Întinderea răspunderii în caz de divizare
(1) În cazul divizării, fiecare dintre persoanele juridice dobânditoare va răspunde:
a) pentru obligaţiile legate de bunurile care formează obiectul drepturilor dobândite sau păstrate integral;
b) pentru celelalte obligaţii ale persoanei juridice divizate, proporţional cu valoarea drepturilor dobândite sau păstrate, socotită după scăderea obligaţiilor prevăzute la lit. a).
(2) Dacă o persoană juridică înfiinţată în condiţiile art. 194 alin. (1) lit. a) este supusă divizării, prin actul de reorganizare se va putea stabili şi un alt mod de repartizare a obligaţiilor decât acela prevăzut în prezentul articol.
Art. 239: Repartizarea contractelor în caz de divizare
În caz de divizare, contractele se vor repartiza, cu respectarea dispoziţiilor art. 206 alin. (2), art. 237 şi 238, astfel încât executarea fiecăruia dintre ele să se facă în întregime de către o singură persoană juridică dobânditoare, afară numai dacă aceasta nu este cu putinţă.
Art. 240: Încetarea unor contracte
(1) În cazul contractelor încheiate în considerarea calităţii persoanei juridice supuse reorganizării, acestea nu îşi încetează efectele, cu excepţia cazului în care părţile au stipulat expres contrariul sau menţinerea ori repartizarea contractului este condiţionată de acordul părţii interesate.
(2) Dacă menţinerea sau repartizarea contractului este condiţionată de acordul părţii interesate, aceasta va fi notificată sau, după caz, înştiinţată prin scrisoare recomandată, cu confirmare de primire, pentru a-şi da ori nu consimţământul în termen de 10 zile lucrătoare de la comunicarea notificării sau înştiinţării. Lipsa de răspuns în acest termen echivalează cu refuzul de menţinere sau preluare a contractului de către persoana juridică succesoare.
Art. 241: Transformarea persoanei juridice
(1) Transformarea persoanei juridice intervine în cazurile prevăzute de lege, atunci când o persoană juridică îşi încetează existenţa, concomitent cu înfiinţarea, în locul ei, a unei alte persoane juridice.
(2) În cazul transformării, drepturile şi obligaţiile persoanei juridice care şi-a încetat existenţa se transferă în patrimoniul persoanei juridice nou-înfiinţate, cu excepţia cazului în care prin actul prin care s-a dispus transformarea se prevede altfel. În aceste din urmă cazuri, dispoziţiile art. 239, 240 şi 243 rămân aplicabile.
Art. 242: Data transmiterii drepturilor şi obligaţiilor
(1) În cazul reorganizării persoanelor juridice supuse înregistrării, transmiterea drepturilor şi obligaţiilor se realizează atât între părţi, cât şi faţă de terţi, numai prin înregistrarea operaţiunii şi de la data acesteia.
(2) În ceea ce priveşte celelalte persoane juridice nesupuse înregistrării, transmiterea drepturilor şi obligaţiilor, în cazurile prevăzute la alin. (1), se realizează atât între părţi, cât şi faţă de terţi, numai pe data aprobării de către organul competent a inventarului, a bilanţului contabil întocmit în vederea predării-primirii, a evidenţei şi a repartizării tuturor contractelor în curs de executare, precum şi a oricăror alte asemenea acte prevăzute de lege.
(3) În cazul bunurilor imobile care fac obiectul transmisiunii, dreptul de proprietate şi celelalte drepturi reale se dobândesc numai prin înscrierea în cartea funciară, în baza actului de reorganizare încheiat în formă autentică sau, după caz, a actului administrativ prin care s-a dispus reorganizarea, în ambele situaţii însoţit, dacă este cazul, de certificatul de înregistrare a persoanei juridice nou-înfiinţate.
Art. 243: Opoziţii
(1) Actele prin care s-a hotărât reorganizarea pot fi atacate, dacă prin lege nu se dispune altfel, prin opoziţie, de către creditori şi orice alte persoane interesate, în termen de 30 de zile de la data când au luat cunoştinţă de aprobarea reorganizării, dar nu mai târziu de un an de la data publicării acesteia, sau, după caz, de la data aprobării acesteia de către organul competent, potrivit legii.
(2) Opoziţia suspendă executarea faţă de oponenţi până la rămânerea definitivă a hotărârii judecătoreşti, în afară de cazul în care persoana juridică debitoare face dovada executării obligaţiilor sau oferă garanţii acceptate de creditori ori încheie cu aceştia un acord pentru plata datoriilor.
(3) Opoziţia se judecă în camera de consiliu, cu citarea părţilor, de către instanţa competentă.
(4) Hotărârea pronunţată asupra opoziţiei este supusă numai apelului.
CAPITOLUL VI
Încetarea persoanei juridice
SECŢIUNEA 1
Dispoziţii generale
Art. 244: Modurile de încetare
Persoana juridică încetează, după caz, prin constatarea ori declararea nulităţii, prin fuziune, divizare totală, transformare, dizolvare sau desfiinţare ori printr-un alt mod prevăzut de actul constitutiv sau de lege.
SECŢIUNEA 2
Dizolvarea persoanei juridice
Art. 245: Dizolvarea persoanelor juridice de drept privat
Persoanele juridice de drept privat se dizolvă:
a) dacă termenul pentru care au fost constituite s-a împlinit;
b) dacă scopul a fost realizat ori nu mai poate fi îndeplinit;
c) dacă scopul pe care îl urmăresc sau mijloacele întrebuinţate pentru realizarea acestuia au devenit contrare legii sau ordinii publice ori dacă ele urmăresc un alt scop decât cel declarat;
d) prin hotărârea organelor competente ale acestora;
e) prin orice alt mod prevăzut de lege, actul de constituire sau statut.
Art. 246: Dizolvarea persoanelor juridice de drept public
Persoanele juridice de drept public se dizolvă numai în cazurile şi în condiţiile anume prevăzute de lege.
Art. 247: Opoziţii
În cazul în care persoana juridică se dizolvă prin hotărârea organului competent, creditorii sau orice alte persoane interesate pot face opoziţie, dispoziţiile art. 243 aplicându-se în mod corespunzător.
Art. 248: Lichidarea
(1) Prin efectul dizolvării persoana juridică intră în lichidare în vederea valorificării activului şi a plăţii pasivului.
(2) Persoana juridică îşi păstrează capacitatea civilă pentru operaţiunile necesare lichidării până la finalizarea acesteia.
(3) Dacă încetarea persoanei juridice are loc prin fuziune, transformare sau prin divizare totală, nu se declanşează procedura lichidării.
Art. 249: Destinaţia bunurilor rămase după lichidare
(1) Oricare ar fi cauzele dizolvării, bunurile persoanei juridice rămase după lichidare vor primi destinaţia stabilită în actul de constituire sau statut ori destinaţia stabilită în hotărârea organului competent luată înainte de dizolvare.
(2) În lipsa unei asemenea prevederi în actul de constituire sau statut ori în lipsa unei hotărâri luate în condiţiile alin. (1), precum şi în cazul în care prevederea sau hotărârea este contrară legii sau ordinii publice, la propunerea lichidatorului, bunurile rămase după lichidare se atribuie de instanţa competentă, prin hotărâre supusă numai apelului, unei persoane juridice cu scop identic sau asemănător, dacă prin lege nu se prevede altfel. Atunci când există mai multe astfel de persoane juridice, lichidatorul propune cel puţin 3 persoane juridice, caz în care bunurile se atribuie prin tragere la sorţi.
(3) În cazul în care persoana juridică a fost dizolvată pentru motivele prevăzute la art. 245 lit. d), precum şi în cazul în care nicio persoană juridică nu este de acord cu preluarea bunurilor rămase după lichidare în condiţiile alin. (2), acestea vor trece în proprietatea comunei, oraşului sau municipiului în a cărui rază teritorială se află bunurile.
(4) În toate cazurile, transmiterea dreptului de proprietate asupra bunurilor rămase după lichidare are loc la data preluării lor de către beneficiari, dacă prin lege nu se prevede altfel. Procesul-verbal de predare-primire şi hotărârea judecătorească rămasă definitivă, în cazurile prevăzute la alin. (2) ori (3), constituie titlu de proprietate sau, după caz, pot servi drept temei juridic pentru intabularea în cartea funciară. În cazul bunurilor imobile, dispoziţiile art. 1.244 şi cele în materie de carte funciară rămân aplicabile.
SECŢIUNEA 3
Dispoziţii speciale
Art. 250: Desfiinţarea unor persoane juridice
(1) Persoanele juridice înfiinţate de către autorităţile publice centrale sau locale, nesupuse dizolvării, pot fi desfiinţate prin hotărârea organului care le-a înfiinţat.
(2) În acest caz, dacă organul competent nu a dispus altfel, drepturile şi obligaţiile persoanei juridice desfiinţate se transferă persoanei juridice dobânditoare, proporţional cu valoarea bunurilor transmise acesteia, ţinându-se însă seama şi de natura obligaţiilor respective.
Art. 251: Data încetării personalităţii juridice
(1) Persoanele juridice supuse înregistrării încetează la data radierii din registrele în care au fost înscrise.
(2) Celelalte persoane juridice încetează la data actului prin care s-a dispus încetarea sau, după caz, la data îndeplinirii oricărei alte cerinţe prevăzute de lege.
